Création d’entreprise, création d’entreprises, création entreprise, création entreprises

Pour être associé ou actionnaire d’une société, il est obligatoire de réaliser un apport matérialisé par un bien (somme d’argent, meuble, immeuble, fonds de commerce, valeurs mobilières, créances, etc.…). En contrepartie de l’apport, la société remet à l’associé des droits sociaux qui peuvent être des parts sociales si la société est une société de personnes ou bien une SARL ou des actions si la société est une société par actions (SA, SCA et SAS).

Nous allons étudier les différents types d’apport.

a) Apport en numéraire

L’apport en numéraire consiste en un apport d’argent. L’apporteur s’engage à verser à l’échéance la somme promise ; en cas de retard, des intérêts seront exigés au taux légal ou au taux fixé dans les statuts. Dans les sociétés par actions et dans les SARL, le versement de l’apport est entouré d’un formalisme rigoureux.

On distingue la souscription qui est la promesse de réaliser l’apport et la libération qui est le versement effectif des fonds.

Dans les SARL, les apports doivent être libérés au moins du cinquième du capital social et dans les SA, ils doivent être libérés au moins de moitié ; le restant devant être libéré dans les cinq ans.

Pour faire face à des besoins de trésorerie ponctuels, l’associé peut accorder à la société des avances ou des prêts enregistrés en « compte courant » et conférant à l’associé la qualité de créancier. Ces sommes ne sont pas des apports qui, eux, ont leur contrepartie au compte « capital ».

b) Apport en nature

L’apport en nature consiste en un apport d’un bien autre que de l’argent. Le bien peut être meuble (corporel ou incorporel) ou immeuble et, dans certaines conditions, être évalué par un commissaire aux apports.

L’apport peut être réalisé en pleine propriété transférant à la société l’usage, les fruits, les produits et le droit de disposer du bien.

L’apport peut également être un apport en jouissance conférant à la société l’usage du bien qui est mis à la disposition de la société pour une période déterminée. L’apporteur du bien reste propriétaire et est certain de récupérer son bien à la dissolution de la société.

Enfin, l’apport peut résulter d’un apport en usufruit donnant à la société l’usage et les fruits du bien.

c) Apport en industrie

L’apport en industrie consiste en la mise à la disposition de la société des compétences de l’associé, de son travail ou d’un fichier de clientèle. Cet apport ne peut être rémunéré par des droits sociaux et n’est autorisé que dans les sociétés civiles, les SNC et toutes les SARL (loi du 15 mai 2001 sur les NRE).

2°) Les titres et valeurs mobilières

Les parts sociales des sociétés de personnes et des SARL ne sont pas librement négociables. Leur cession est soumise à un formalisme particulier.

Par contre les droits sociaux des sociétés de capitaux sont négociables.

Depuis les années 1980 et la globalisation des marchés financiers, nous assistons à la multiplication des produits financiers entraînant les banques à jouer un rôle de moins en moins important dans la distribution de crédits. La désintermédiation bancaire est réelle du fait que les entreprises se financent à un coût moindre sur les marchés financiers.

Nous aborderons trois grandes familles de valeurs négociables : les actions, les obligations et les titres de créances négociables.

a) Les actions ou titres de participation

L’action est un titre négociable émis par une société de capitaux et représente la valeur unitaire du capital social de cette dernière. L’action a une valeur nominale minimale fixée par les statuts de la société.

a1) Actions de capital ou de numéraire

Egalement appelées actions ordinaires, leur montant est versé en espèces ou par compensation de créances et elles représentent plus de 95 % des cotations.

a2) Actions d’apports

Ces actions rémunèrent les apports en nature (terrains, immeubles…). Elles doivent être intégralement libérées dès leur émission et ne sont négociables que deux ans après l’immatriculation de la société au RCS.

a3) Actions à dividendes prioritaires (ADP)

Instituées par la loi du 13 juillet 1978, elles ne donnent pas de droit de vote mais assurent, en contrepartie, un dividende prioritaire minimum. Les investisseurs attirés par le droit de vote les ont délaissées ; par contre, les sociétés faisant appel public à l’épargne pour leur financement à long terme et souhaitant conserver le contrôle de leur capital, les trouvent intéressantes.

a4) Les titres participatifs (TP)

Institués par la loi du 03 janvier 1983, modifiée le 23 décembre 1988, ils ont réservés aux sociétés du secteur public et aux coopératives et permettent aux souscripteurs de s’associer aux résultats des sociétés nationalisées quand bien même ils ne peuvent en être actionnaires.

Ils ne confèrent pas de droit de vote et sont, en principe, non remboursables ce qui tend à les assimiler à des actions. Les TP donnent droit à une rémunération composée d’une partie fixe (à un taux portant sur au moins 60 % du montant du titre) et d’une partie variable liée aux résultats de la société.

a5) Les certificats d’investissement (CI)

Institués lors des nationalisations, comme les TP, par la loi du 03 janvier 1983 modifiée en 1988, ils résultent du démembrement de l’action en un certificat d’investissement, librement négociable, représentant les droits pécuniaires de l’action et en un certificat de droit de vote (CDV) non dématérialisable.

L’action ordinaire est reconstituée si un porteur de CI achète un CDV.

Pour résumer, ADP, TP et CI ne confèrent pas de droit de vote. Les sociétés les utilisent afin de renforcer leurs capitaux propres tout en conservant le pouvoir, donc sans risque d’immixtion dans la gestion. L’émission de ces trois types d’actions n’a pas rencontré un fort succès ; une des raisons est que la loi limite l’émission de ces produits au quart du capital social.

a6) Actions de vote double (ADV)

L’objectif est de faciliter le contrôle du capital. Les ADV doivent être intégralement libérées et nominatives depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.

a7) Actions à bons de souscription d’actions (ABSA)

Elles ont été créées par la loi du 14 décembre 1985. Chaque action est accompagnée d’un bon de souscription d’action (BSA) permettant au porteur de souscrire à une augmentation de capital ultérieure dans des conditions préétablies. Le principe est le même que les OBSA, examinées plus loin, et le BSA est coté sur le marché.

L’avantage réside dans l’émission d’actions à un prix supérieur au cours de bourse, ce qui permet de limiter les effets de dilution.

a8) Actions à bons de souscription d’actions rachetables (ABSAR)

L’émetteur peut racheter les bons de souscription à un prix fixé lors de l’émission.

a9) Actions à bons de souscription d’obligations convertibles en actions (ABSOCA)

Là encore le principe est le même que les OBSA et conduit à souscrire des obligations convertibles en actions.

b) Les obligations ou titres de créances

Il existe une grande variété d’obligations qui sont des titres négociables conférant les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Les obligations ne peuvent être émises que par les sociétés par actions dont le capital est entièrement libéré et qui ont deux années d’existence.

Les obligations sont le plus souvent à taux fixe, mais peuvent être à taux variables.

A date fixe, annuellement, l’obligataire perçoit l’intérêt ou coupon et le remboursement de l’obligation a généralement lieu à la fin de la durée de vie de l’obligation ou, plus rarement, par séries annuelles tirées au sort.

b1) Obligations à taux variable

Emises par les entreprises du secteur public ou privé, elles ont été crées en 1974 et ont connu un développement important à partir de 1979. Elles sont émises à un taux variant selon un indice de référence afin de protéger les émetteurs et les souscripteurs des variations des taux d’intérêt.

b2) Obligations partiellement libérées (OPL)

Le souscripteur ne règle qu’une fraction du prix d’émission et le restant est versé ultérieurement. Elles sont émises par les entreprises du secteur privé ou public.

b3 )Obligations à fenêtre

Emises par les sociétés par actions, ce sont des obligations à taux fixe dont l’emprunt est généralement long (15 à 18 ans). Le souscripteur ou l’émetteur ont la possibilité, à certaines périodes, d’obtenir ou de procéder au remboursement selon que les taux montent ou baissent.

b4) Obligations à coupon zéro

Créées en décembre 1984 (EDF), elles sont émises par l’état et les entreprises. Comme leur nom l’indique, il n’y a pas de versement d’intérêts et le porteur est rémunéré, à l’échéance, par une forte prime de remboursement.

b5) Obligations spéciales à coupon à réinvestir (OSCAR)

Emises par les sociétés par actions, elles ont été créées en 1986. Chaque année, l’investisseur a le choix entre percevoir les coupons ou les réinvestir en souscrivant à des obligations présentant les mêmes caractéristiques que les obligations d’origine. L’intérêt réside dans la baisse des taux pour les obligations à taux fixes.

b6) Obligations remboursables en actions (ORA), obligations remboursables en certificats d’investissement (ORCI)

Emises par les sociétés par actions, elles sont obligatoirement remboursées en actions à l’échéance. L’intérêt, pour l’émetteur, est la transformation de l’endettement en fonds propres et les intérêts versés sont déductibles du résultat imposable contrairement aux dividendes.

b7) Obligations convertibles en actions (OCA ou OC)

Créées par la loi du 06 janvier 1969, elles permettent à l’investisseur de demander, dans des conditions prédéterminées, la conversion des obligations en actions de la société émettrice. L’avantage pour cette dernière est d’espérer une augmentation de capital ultérieure.

b8) Obligations à bons de souscription d’actions (OBSA)

Emises par les sociétés par actions, elles ont été créées par la loi du 02 janvier 1983 et ont connu un fort développement. Les obligations et les bons sont cotés séparément, ce qui offre au souscripteur plusieurs choix selon les conditions du marché. Ainsi, il peut devenir actionnaire tout en restant obligataire ou vendre en Bourse son obligation et/ou ses bons. Précisons que le bon perd sa valeur s’il n’est pas exercé.

b9) Obligations à bons de souscriptions d’obligations (OBSO)

Elles ont été créées en 1981. Les bons permettent de souscrire pendant une certaine période à des obligations de même nature et à un prix déterminé lors de l’émission. Le bon est coté séparément de l’obligation donnant au porteur plusieurs possibilités selon les conditions du marché. Comme pour l’OBSA, le bon perd sa valeur s’il n’est pas exercé.

b10) Obligations remboursable en action à bons de souscription d’actions remboursable (ORABSAR)

Fusion des ORA et des OBSAR ; L’OBSAR est une sorte d’OBSA où le bon est remboursé s’il n’est pas exercé.

b11) Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

Ce sont des variantes des OC. Elles ont pour effet de pallier à la dilution du capital social en donnant au porteur le choix d’une conversion en actions existantes.

b12) Obligations convertibles à bons de souscription d’actions (OCBSA)

Titre hybride empruntant à l’OC et au BSA ; le bon n’est pas remboursé s’il n’est pas exercé, contrairement à l’OCBSAR.

b13) Bons de souscription d’actions autonomes (BSA)

Créés par la loi du 14 décembre 1985, ils donnent le droit à l’investisseur de souscrire à des actions dans des conditions établies lors du contrat d’émission. Les bons sont cotés sur le marché et l’avantage pour le porteur est l’aspect fortement spéculatif du bon.

b14) Bons de souscription d’obligations autonomes (BSO)

Créés par la pratique, peu après les BSA, ils obéissent aux mêmes principes que ces derniers. Les bons font l’objet d’une cotation et permettent au détenteur de souscrire à des obligations dans des conditions établies d’avance. Ces titres permettent de spéculer à la baisse des taux.

b15) Obligations assimilables du trésor (OAT)

Emises par l’Etat en 1985, l’emprunt peut être à taux fixe ou à taux variable et la durée peut atteindre 25 ans. L’originalité tient à l’assimilation, technique permettant de rattacher de nouvelles opérations à des émissions antérieures présentant les mêmes caractéristiques.

En 1986, l’Etat a émis les fonds d’Etat libres d’intérêt nominal (FELIN) et, depuis 1991, on utilise l’expression d’OAT démembrées (« strips »).

Les obligations assimilables du trésor indexées (OATi) ont été créées en 1998 ; leur valeur de remboursement et les intérêts sont indexés sur l’indice des prix.

c) Les titres de créances négociables

Ce sont essentiellement des financements à court terme.

c1) Les bons des institutions et des sociétés financières (BISF)

Ces bons ont une durée initiale inférieure ou égale à un an et suivent le même régime que les CDN ci-après.

c2) Les certificats de dépôts négociables (CDN)

Emis et rémunérés à taux fixe exclusivement par les banques et les établissements de crédit habilités à recevoir des dépôts à moins de deux ans, leur montant est de 152449 euros minimum et leur durée est de un jour minimum à un an maximum. Le taux d’intérêt peut être postcompté ou précompté.

c3) Les billets de trésorerie

Emis par les entreprises industrielles et commerciales ayant au moins deux ans d’existence, leur montant est de 152442 euros minimum et leur durée de un jour minimum à un an maximum. Le taux d’intérêt est fixe et l’intérêt généralement précompté.

c4) Les bons du Trésor négociables (BTF et BTAN)

Emis par le Trésor, les bons du Trésor à taux fixe (BTF) sont l’instrument de la gestion à court terme de la trésorerie de l’Etat. Ils ont une durée inférieure ou égale à un an, sont à taux fixe et l’intérêt servi est précompté.

Emis en 1986, les bons du Trésor à taux annuel normalisé (BTAN) sont des titres à moyen terme du Trésor, d’un montant minimal de 152442 euros, d’une durée généralement comprise entre 2 et 5 ans et l’intérêt servi est poscompté.

c5) Les bons à moyen terme négociables (BMTN)

Ils sont apparus en France en 1992 afin de donner la possibilité aux emprunteurs privés de se financer de manière plus souple qu’avec les émissions d’obligations et sont directement inspirés de titres anglo-saxons. Les BMTN sont d’un montant minimal de 152449 euros, à échéance fixe, d’une durée supérieure à un an sans durée maximum obligatoire et le taux peut être fixe, variable ou à coupon zéro.